FAQ: Как правильно продать долю в компании

Антон ВАШКЕВИЧ

Cооснователь проекта «Симплоер»

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец — это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом — проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании — когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов — запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, — это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Также дополнительно в Уставе Общества нами был установлен запрет на выход из Общества

Право участников на выход из Общества потенциально влечет за собой риск возникновения споров между участниками по определению подлежащей выплате действительной стоимости доли в Обществе.

Дело в том, что при подаче заявления о выходе из Общества Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли в Обществе.

📌 Реклама Отключить

Размер действительной стоимости доли определяется строго по закону как разность между рыночной стоимостью активов и величиной обязательства по последнему балансу.постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. № 15787/04 и от 06.09.2005 г., постановление Пленумов ВАС и ВС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения закона «Об ООО»

Это всегда грозит спором по величине этой самой рыночной стоимости активов. Поэтому в данном случае мы нашли возможность отказаться от закрепления в Уставе Общества права на выход.

Конечно, этим договоренности собственников бизнеса не ограничились. Были в них и нетривиальное видение по условиям участия в операционной деятельности, и особый порядок распределения прибыли, но разговор об этом мы оставим на будущее.

Покупка и продажа доли бизнеса в Москве и других городах

В наши дни все большую популярность среди предпринимателей приобретает купля-продажа готовых организаций или их частей. Какие преимущества получает предприниматель, купив часть готового предприятия?

  • данная покупка не облагается налогом на добавленную стоимость;
  • купив акции, бизнесмен получает все необходимые лицензии;
  • процедура переоформления документов происходит гораздо быстрее, чем при покупке целогоготового предприятия.

Однако покупка действующего бизнеса имеет и определенные недостатки. Вместе с акциями Вы приобретаете все проблемы уже существующей компании. Именно поэтому Вам необходимо проверить, нарушался ли закон при открытии организации, имеются ли задолженности перед арендаторами и кредиторами, а также своевременно ли производились все выплаты.

Продажа доли готовой компании – сложный процесс. Во избежание неприятных ситуаций стоит обратиться за помощью к профессиональным юристам. Продавец должен поставить в известность совладельцев компании о предстоящей продаже. Кроме того, основные владельцы предприятия имеют преимущественное право на покупку продаваемой части.

С помощью выписки из налоговых органов, продавец должен подтвердить, что данная доля предпринимательского дела принадлежит ему.

Каталог предложений

Набрав в поисковике «Куплю долю в бизнесе» или «Продам действующее дело в РФ», Вы можете увидеть множество предложений.

На нашем веб-портале осуществляется продажа долей действующих предприятий от проверенных продавцов России.

Сегодня можно купить долю бизнеса в Москве и других регионах в таких сферах как:

  • производство;
  • индустрия развлечений;
  • предприятия общественного питания;
  • индустрия красоты и здоровья.

Цена на действующий бизнес в РФ варьируется от 300 000 до 22 000 000 рублей. Например, доля готового дела в РФ в автобизнесе обойдется Вам в сумму от 4 000 000 до 8 000 000 миллионов.

Акции в действующем предприятии готового питания в Москве можно купить за 600 000 — 2 600 000 рублей.

Другие варианты действующих компаний Вы найдете на нашем портале.

Исходная ситуация:

В производственной группе компаний несколько собственников. Между собой они согласовали следующий механизм выхода из бизнеса: 📌 Реклама Отключить

  1. Прежде всего, каждый из собственников свободен в волеизъявлении желания выйти из бизнеса.
  2. Он должен сначала предложить свою долю для покупки оставшимся участникам, независимо от того, хочет он долю продать или подарить, например, родственникам;
  3. После этого между собственниками проводятся внутренние торги.

Собственник, предложивший максимальную цену, приобретает долю в бизнесе выходящего собственника, но только при наличии согласия остальных собственников.

Если собственники не договорились между собой по цене купли-продажи доли в бизнесе или кто-то из них выступает против такой сделки, то собственники:

  • либо продолжают вести бизнес как прежде;
  • либо ищут покупателя на бизнес целиком.

Рассмотрим по порядку, каким образом перечисленные условия можно урегулировать в корпоративных документах. 📌 Реклама Отключить

About the author

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *